個人股權轉讓要交什么稅?

公司經營過程中常常會發生個人股東轉讓股權的行為，對于財務人員關心的莫過于股權轉讓怎么交稅?本文詳細分析不同情況下個人股權轉讓的涉稅問題。

01稅費計算

股權轉讓雙方需要簽訂“股權轉讓協議”，協議中會約定股權轉讓價格，轉讓環節主要涉及個稅和印花稅。

個稅按“財產轉讓所得”繳納，由轉讓方一方繳納。

應納稅額=(股權轉讓收入-股權原值-合理費用)×20%

合理費用主要是指印花稅，由轉讓方和受讓方雙方繳納。

印花稅按“產權轉移數據”繳納，目前可以享受減半優惠。

應納稅額=股權轉讓收入×0.5‰×50%

02案例分析

xx有限責任公司有張三和李四兩個股東，章程規定按實繳的出資比例分紅。下面是不同情形下轉讓股權的應納個稅(不考慮資本公積、盈余公積和印花稅)：

1實收資本全部到賬，未分配利潤<0

【案例1】張三認繳100萬，實繳100萬;李四認繳100萬，實繳100萬。未分配利潤-20萬，張三將全部股權以90萬的價格轉讓給王五。

個稅：(90-100)×20%=0

分析：張三投了100萬，卻只收回了90萬，相當于賠本了，不涉及個稅。

2實收資本全部到賬，未分配利潤>0

【案例2】張三認繳100萬，實繳100萬;李四認繳100萬，實繳100萬。未分配利潤20萬，張三將全部股權以100萬的價格轉讓給王五。

分析：平價轉讓不用交個稅，但是賬上歸屬于張三的利潤為10(20×100/200)萬元。張三撤出時不拿走這10萬利潤，可能被稅局認定為股權轉讓價格明顯偏低，稅局可以按照對應的凈資產份額核定股權轉讓收入。本例中張三對應凈資產份額是：(200萬+20萬)/2=110萬，應納個稅：(110-100)×20%=2萬。

當然，如果張三和王五之間有“特殊關系”，即使股權轉讓價格明顯偏低，也會認為是合理的。具體是什么樣的特殊關系呢?就是能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人。

3實收資本部分到賬，未分配利潤>0，轉讓全部股權

【案例3】張三認繳100萬，實繳50萬;李四認繳100萬，實繳100萬。未分配利潤20萬，張三將全部股權以100萬的價格轉讓給王五。

個稅：(100-50)×20%=10萬

分析：為什么是減50萬呢?因為以現金出資方式取得的股權，股權原值是按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認。不考慮印花稅，張三實際支付的價款是50萬。

4實收資本部分到賬，未分配利潤>0，轉讓部分股權

【案例4】張三認繳100萬，實繳50萬;李四認繳100萬，實繳100萬。未分配利潤15萬，張三將50%股權轉讓給王五。

分析：張三轉讓50%股權的原值怎么確認呢?0?50萬?還是25萬?關鍵看《股權轉讓協議》是怎么約定的：

(1)如果協議約定轉讓的是實繳部分的股權，那么股權原值是50萬，股權轉讓價格定為≥55萬(50+15×50/150)是合理的;

個稅≥(55-50)×20%=1萬

(2)如果協議約定轉讓的是未實繳部分的股權，未實繳部分需要王五后期實繳。那么股權原值是0萬，股權轉讓價格定為≥0元(0+15×0/150)是合理的;

個稅≥0元

(3)如果協議未約定轉讓哪部分股權，往往按照轉讓比例確定股權原值：50×50%=25萬，股權轉讓價格定為≥27.5萬(25+15×25/150)是合理的;

個稅≥(27.5-25)×20%=0.5萬

從個稅的角度分析，第2種情況個稅是最低的。

5實收資本為0，未分配利潤<0，轉讓全部股權

【案例5】張三認繳100萬，實繳0萬;李四認繳100萬，實繳0萬。未分配利潤-20萬，張三將全部股權以0元價格轉讓給王五。

個稅：(0-0)×20%=0萬

分析：股東沒有投錢，公司還虧了20萬，顯然是借錢經營。0元轉讓不涉及個稅，但實務執行中也有企業反映被征收了個稅。

提醒：如果長城公司擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的話，申報的股權轉讓收入要大于等于股權對應的凈資產公允價值份額。

除了股權轉讓之外，企業還常常涉及增資和減資。增資不涉及個人所得稅，減資要視情況而定。有的股東為了規避轉讓環節的個稅，簽訂“陰陽合同”，從而增加涉稅風險。建議公司成立之初就考慮好股權架構的搭建，減輕后期分紅及轉讓環節的個稅負擔。

以上僅代表個人觀點，具體以當地稅務部門的執行口徑為準。

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