A公司和B公司共同投資成立C公司，股權比例為A公司占49%，B公司占51%。按照相關法規(guī)和財務準則，B公司將合并C公司財務報表，現(xiàn)在A公司想合并C公司財務報表，咨詢本律師，希望給出相關建議。

根據(jù)規(guī)定，一個投資方對被投資企業(yè)能否合并財務報表主要三個標準、條件：

1、表決權比例標準

投資方擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上的表決權，包括：

（1）直接擁有半數(shù)以上的表決權；

（2）間接擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權，如通過子公司擁有被投資企業(yè)的半數(shù)以上表決權。

（3）母公司直接或間接方式合計擁有控制被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權。

如果沒有證據(jù)表明投資方不能控制的，則投資方需要合并被投資方的財務報表。

2、實質控制標準

投資方對被投資方擁有以下權力之一的：

（1）通過與該被投資企業(yè)的其他投資者之間的協(xié)議，持有該被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權；

（2）根據(jù)被投資企業(yè)章程或協(xié)議，有權決定被投資企業(yè)的財務和經營政策。

（3）有權任免被投資單位董事會等類似權力機構的多數(shù)成員。

（4）在被投資單位董事會或類似權力機構會議上有半數(shù)以上投票權。

如果沒有證據(jù)表明投資方不能控制的，則投資方具有被投資方的控制權，需要合并被投資方的財務報表。

3、潛在表決權標準

在確定能否控制被投資單位時應考慮企業(yè)和其他企業(yè)持有的被投資單位的當期可轉換的可轉換公司債券，當期可執(zhí)行的認股權證等潛在表決權因素，達到控制被投資單位時，也應進行財務合并。
根據(jù)以上判斷標準，投資方對被投資方是否具有控制權，按照以下方法判斷：

首先，如果沒有相反的證據(jù)，由這兩條決定：

（1）投資方持有被投資方半數(shù)以上的表決權的。

（2）投資方持有被投資方半數(shù)或以下的表決權，但通過與其他表決權持有人之間的協(xié)議能夠控制半數(shù)以上表決權的。

其次，如果沒有半數(shù)以上的表決權，可以使用以下判斷標準：

（1）表決權的分散程度，例如你30%，但是其他人都在5%以下。

（2）有沒有潛在表決權，例如可轉換債券。

（3）其他合同安排，例如一致行動人安排。

再次，能否安排或者決定或者影響被投資方的董事會人選和關鍵管理層人選，能否影響或者否決被投資方的重大交易等。

根據(jù)以上財務會計政策分析，A要合并C公司財務報表，主要有以下幾種方案：

方案一、A增持C公司股權超過半數(shù)表決權：

具體可以通過A向C公司增資，達到股權比例超過50%（不含50%）；或者A向B購買其持有的股權1.5%及以上。

方案二、A與B公司達成一致，重新調整C公司董事會成員數(shù)量，在不改變股權比例的情況下取得A對C公司的實際控制權。

具體需要修改C公司章程，改組C公司董事會，調整經營管理團隊。

方案三、根據(jù)C公司章程或協(xié)議，A有權決定C公司的財務和經營政策：如C公司的主要技術或市場由A公司提供，以致于C公司不得不依賴A公司生存和發(fā)展。

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